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html模版CROSSFIRE擴大機上海格爾軟件股份有限公司關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的公告
上海格爾軟件股份有限公司關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的公告

證券代碼：603232??????????????證券簡稱：格爾軟件??????????????公告編號：臨2017-011

上海格爾軟件股份有限公司

關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和MATCH擴大機完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

公司擬將募集資金投資項目“高性能身份管理系統技術升級改造項目”（以下簡稱“高性能身份管理項目”）的實施主體進行變更，由原來的實施主體“上海格爾軟件股份有限公司”（以下簡稱“格爾軟件”或“公司”）變更為“上海格爾安全科技有限公司”（以下簡稱“格爾安全”）。

公司擬以募集資金人民幣5230萬元對“格爾安全”進行增資。以募集資金投入後，“高性能身份管理項目”如有投資資金不足的情況，將由“格爾安全”通過自籌資金解決。本次增資涉及募集資金金額為5230萬元。

格爾安全為公司下屬全資子公司，本次增資完成後，其註冊資本由人民幣4000萬元增至5000萬元，公司占其註冊資本的100%。其中1000萬元增加格爾安全的註冊資本，4230萬元計入格爾安全的資本公積。此次增資事項不屬於關聯交易和重大資產重組事項。

公司第六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第五次會議審議通過瞭《關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的的議案》，公司監事會、公司獨立董事、保薦機構國融證券股份有限公司發表明確同意意見。

本事項尚須提交公司股東大會審議批準。

公司第六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第五次會議審議通過瞭《關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的議案》，現將相關事項公告如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證監會證監許可[2017]431號《關於核準上海格爾軟件股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，上海格爾軟件股份有限公司獲準向社會公開發行人民幣普通股1,525?萬股，每股發行價格為人民幣18.10元，股款以人民幣繳足。本次公開發行募集資金總額為27,602.50萬元；扣除發行費用後，募集資金凈額為21,277.17萬元。上會會計師事務所（特殊普通合夥）已於2017年4月18日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行瞭審驗，並出具上會師報字[2017]第2493號《驗資報告》。

公司已對募集資金采取瞭專戶存儲管理，並簽署瞭《募集資金專戶存儲三方監管協議》

■

二、募集資金投資基本情況

根據首次公開發行股票招股說明書，公司本次股票發行募集資金在扣除相關發行費用後，將投資於以下項目：

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三、本次募集資金投資項目實施主體變更概述

（一）變更情況

公司擬將募集資金投資項目“高性能身份管理項目”的實施主體進行變更，由原來的實施主體“上海格爾軟件股份有限公司”變更為“上海格爾安全科技有限公司”。

（二）變更的原因

“上海格爾安全科技有限公司”是公司的全資子公司，主營業務為安全科技領域內的技術開發等，具有國傢保密局涉密信息集成甲級（系統集成/軟件開發）資質，擁有信息安全專傢和服務隊伍。

為瞭集中公司優勢資源，保障募集資金投資項目有效實施，提升公司內部運營管理效率，按“專業化生產”的原則，以優質服務滿足客戶多樣化的需求，公司計劃變更“高性能身份管理項目”的實施主體，由原來的實施主體“上海格爾軟件股份有限公司”變更為“上海格爾安全科技有限公司”。?項目實施地點不變更。

（三）實施方式

公司計劃以募集資金向“格爾安全”增資，由其實施以募集資金投資的“高性能身份管理項目”，即以“高性能身份管理項目”所涉及的募集資金5230萬元向“格爾安全”增資，其中1000萬元計入“格爾安全”註冊資本，其餘4230萬元計入“格爾安全”資本公積。增資後，“格爾安全”的註冊資本變更為5000萬元，仍為公司的全資子公司。

為瞭加強項目募集資金的監管，將由“格爾安全”開立新的募集資金監管賬戶並簽署募集資金監管協議；同時，公司將嚴格按照法律、法規和規范性文件以及《公司募集資金管理辦法》的要求規范使用募集資金。

（四）?“上海格爾安全科技有限公司”的基本情況

公司名稱：上海格爾安全科技有限公司

成立時間：2014年7月28日

註冊資本：4000萬元

實收資本：3500萬元

法定代表人：孔令鋼

註冊地：上海市崇明陳傢鎮瀛東村53號3幢159室（上海智慧島數據產業園）

經營范圍：安全科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，計算機軟硬件的開發、銷售、計算機系統集成。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】

股東構成及控制情況：?上海格爾軟件股份有限公司，持股比例100%

四、本次募集資金投資項目實施主體的影響

由“格爾安全”實施“高性能身份管理項目”符合公司實際情況和項目運作需要，有利於發揮公司優勢資源，不會對項目實施造成實質性影響，不存在新增風險及不確定性，不存在變相更改募集資金用途和投向和損害股東利益的情況，對項目實施後的效益沒有重大影響。

五、變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的審議程序和專項意見

（一）董事會意見

公司第六屆董事會第六次會議審議通過瞭《關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的議案》。董事會認為：公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向具體實施募投項目的全資子公司進行增資，是根據項目實際情況做出的決定，符合公司未來經營及發展需要，未改變募集資金的投資方向，不會對原有項目的實施造成實質性影響，符合公司的實際經營情況和全體股東利益，有利於公司的長遠發展。董事會同意公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體，並以募集資金向全資子公司“格爾安全”進行增資。

（二）監事會意見

公司第六屆監事會第五次會議審議通過瞭《關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的議案》。監事會認為：公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向具體實施募投項目的全資子公司進行增資，符合公司實際情況，符合公司未來經營及發展需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會對募集資金投資項目的實施、投資收益造成實質性的影響，符合公司及全體股東的利益，有利於公司的長遠發展。監事會同意公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體，並以募集資金向全資子公司“格爾安全”進行增資。

（三）獨立董事意見

公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向具體實施募投項目的全資子公司進行增資，是根據項目實際情況做出的決定，未實質改變募集資金的投資方向，不會對原有項目的實施造成實質性影響，符合公司的實際經營情況和全體股東利益，有利於公司的長遠發展；該議案的審批程序符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關法律、法規及《公司章程》的規定。一致同意公司變更部分募集資金投資項目實施主體，並以募集資金向全資子公司“格爾安全”進行增資。

（四）保薦機構意見

1、?公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表瞭同意意見，尚需提交公司股東大會審議批準。相關程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《公司章程》、《募集資金管理制度》等相關規定的要求；

2、?公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資，未違反有關募投項目的相關安排和承諾，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；

3、本保薦機構將持續關註公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資後的募集資金使用情況，督促公司履行相關決策程序和信息披露義務。

綜上，本保薦機構對公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資事項無異議。

本事項尚須提交公司股東大會審議批準。公司董事會同時提請股東大會授權公司董事會全權辦理變更部分募集資金投資項目實施主體暨向具體實施募投項目的全資子公司進行增資的相關具體事項。

特此公告。DSP擴大機

上海格爾軟件股份有限公司

2017年6月13日

備查文件

1、公司第六屆董事會第六次會議決議；

2、公司第六屆監事會第五次會議決議；

3、公司獨立董事關於公司第六屆董事會第六次會議相關事宜的獨立意見；

4、國融證券股份有限公司關於上海格爾軟件股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的核查意見。

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