廈門信達:中信建投證券股份有限公司關於公司參與發起設立眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司及參與發起設立眾

廈門信達:中信建投證券股份有限公司關於公司參與發起設立眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司及參與發起設立眾

來源:交易所 作者:佚名 2018-04-04 15:06:02

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交易所上市的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等文件的規定,對廈門信達參與發起設立眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司及眾匯鑫(廈門)投資合夥企業(有限合夥)暨關聯交易的事項進行瞭核查。核查的具體情況如下:

一、交易概述台中註冊商標

(一)對外投資事項概述

1、共同出資設立眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司

公司將與國貿地產集團有限公司(以下簡稱“國貿地產”)、廈門國貿控股建設開發有限公司(以下簡稱“國貿開發”)、廈門國貿金融控股有限公司(以下簡稱“國貿金控”)、廈門資產管理有限公司(以下簡稱“廈門資管”)、建信金圓(廈門)股權投資管理有限公司(以下簡稱“建信金圓”)簽訂《眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司出資人協議書》(暫定名),共同出資發起設立眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司(暫定名,以有權機關最終核準為準,以下簡稱“眾匯鑫投資”)。

眾匯鑫投資擬註冊資本人民幣 1000 萬元,其中,公司以自有資金出資人民幣 68萬元,占註冊資本的 6.8%。

2、共同出資設立眾匯鑫(廈門)投資合夥企業(有限合夥)

公司將與信達國際(上海)投資咨詢有限公司(以下簡稱“信達國際”)、眾匯鑫投資、國貿地產、國貿開發、國貿金控、廈門資管簽訂《眾匯鑫(廈門)投資合夥企業(有限合夥)合夥協議》,共同發起設立眾匯鑫(廈門)投資合夥企業(有限合夥)(暫定名,以有權機關最終核準為準,以下簡稱“眾匯鑫基金”)。

眾匯鑫基金總規模為 50000 萬元(具體規模以實際到位資金為準),其中,公司作為有限合夥人(LP)認繳出資 6800 萬元,占認繳出資總額的 13.60%;

國貿金控作為有限合夥人(LP)認繳出資 11700 萬元,占認繳出資總額的 23.40%;

其他有限合夥人(LP)國貿地產、國貿開發、廈門資管各自認繳出資 10000 萬元,分別占認繳出資總額的 20.00%;眾匯鑫投資、信達國際作為普通合夥人(GP)各自認繳出資 1000 萬元和 500 萬元,分別占認繳出資總額的 2.00%和 1.00%。

(二)關聯交易情況概述

國貿地產的母公司廈門國貿集團股份有限公司(以下簡稱“廈門國貿”)、國貿開發的母公司廈門國貿中順集團有限公司(以下簡稱“國貿中順”)、國貿金控與公司的控股股東均為廈門國貿控股集團有限公司(以下簡稱“國貿控股”)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》對關聯交易的規定,本次投資事項構成關聯交易。

根據《公司章程》等相關規定要求,本次關聯交易在公司董事會審批權限內,無需提交股東大會審議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

(一)眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司其他股東方情況

1、國貿地產集團有限公司

統一社會信用代碼:91350200154988381G

註冊資本:10 億元

成立日期:1997 年 06 月 03 日

住所:廈門市湖裡區泗水道 617 號寶拓大廈 21 層 A

法定代表人:陳金銘

公司類型:法人商事主體[其他有限責任公司]

經營范圍:1、房地產開發與經營;2、建築市場生產服務;3、建築材料、金屬材料批發。

歷史沿革及業務發展情況:國貿地產成立於 1997 年 6 月 3 日,經營業務是以重點城市為主的高品質住宅開發,業務覆蓋區域為廈門及福建省其它地區、上海、合肥、南昌等地。

主要財務數據:截至 2016 年 12 月 31 日(經審計),資產總額 184.94 億元,歸屬於母公司所有者權益 42.74 億元;2016 年度營業收入 2949 億元,歸屬於母公司所有者的凈利潤 4.62 億元;截至 2017 年 9 月 30 日(未經審計),資產總

額 235.15 億元,歸屬於母公司所有者權益 45.93 億元;2017 年 1-9 月,營業收入

27.59 億元,歸屬於母公司所有者的凈利潤 3.18 億元。

股權結構:廈門國貿占 97.5%股權,廈門啟潤實業有限公司占 2.5%。

關聯關系:公司與國貿地產母公司廈門國貿的控股股東均為國貿控股,國貿地產為公司關聯方。

2、廈門國貿控股建設開發有限公司

統一社會信用代碼:91350200791257573A

註冊資本:5 億元

成立日期:2006 年 08 月 14 日

住所:廈門市湖裡區嘉禾路 392 號國泰大廈 5 層 G 單元

法定代表人:王明成

公司類型:法人商事主體[其他有限責任公司]經營范圍:1、房地產開發與經營;2、經營各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄),但國傢限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外;3、房屋建築、裝修裝飾工程施工;4、批發零售建築材料、金屬材料、紡織品、服裝和鞋帽、日用百貨、日用雜品、五金交電、化工(不含危險化學品及監控化學品)、汽車(不含乘用車)、工程與建築機械及零配件、機電產品。歷史沿革及業務發展情況:國貿開發成立於 2006 年 8 月 14 日,主要從事房地產開發、經營、政府工程代建等業務。

主要財務數據:截至 2016 年 12 月 31 日(經審計),資產總額 22.51 億元,歸屬於母公司所有者權益 6.75 億元;2016 年度營業收入 0.98 億元,歸屬於母公司所有者的凈利潤 0.19 億元;截至 2017 年 9 月 30 日(未經審計),資產總額

20.79 億元,歸屬於母公司所有者權益 7.15 億元;2017 年 1-9 月,營業收入 2.49億元,歸屬於母公司所有者的凈利潤 0.49 億元。

股權結構:國貿中順占 75%股權,中國廈門國際經濟技術合作公司占 25%股權。

關聯關系:國貿開發的母公司國貿中順與公司的控股股東均為國貿控股,國貿開發為公司關聯方。

3、廈門國貿金融控股有限公司

統一社會信用代碼:9135020530315922X5

註冊資本:16.5 億元

成立日期:2015 年 04 月 02 日

住所:中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區(保稅港區)海景東路 18 號

2 層 A01 單元之一零三

法定代表人:郭聰明

公司類型:法人商事主體[有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)]

經營范圍:接受金融機構委托從事金融信息技術外包、金融業務流程外包及金融知識流程外包;對第一產業、第二產業、第三產業的投資(法律、法規另有規定除外);投資管理(法律、法規另有規定除外);資產管理(法律、法規另有規定除外);社會經濟咨詢(不含金融業務咨詢);信用服務(不含需經許可審批的項目);其他未列明商務服務業(不含需經許可審批的項目)。歷史沿革及業務發展情況:國貿金控成立於 2015 年 4 月 2 日,是一傢產業金融控股公司,旗下設有小額貸款公司、供應鏈服務、保理及融資租賃公司。
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主要財務數據:截至 2016 年 12 月 31 日(經審計),資產總額 20.67 億元,歸屬於母公司所有者權益 12.00 億元;2016 年度營業收入 5.01 億元,歸屬於母公司所有者的凈利潤 1.00 億元;截至 2017 年 9 月 30 日(未經審計),資產總

額 37.09 億元,歸屬於母公司所有者權益 19.10 億元;2017 年 1-9 月,營業收入

4.42 億元,歸屬於母公司所有者的凈利潤 0.83 億元。

股權結構:國貿控股持有國貿金控 100%股權。

關聯關系:國貿金控與公司的控股股東均為國貿控股,公司董事郭聰明先生、陳舸先生為國貿金控董事,公司董事吳曉強先生、監事傅本生先生為國貿金控監事,國貿金控為公司關聯方。

4、廈門資產管理有限公司

統一社會信用代碼:91350200MA3459K21F

註冊資本:16 億元

成立日期:2015 年 12 月 28 日

住所:中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區海滄新大街 27 號 473 室

法定代表人:洪文瑾

公司類型:有限責任公司

經營范圍:金融資產管理(開展金融企業不良資產的批量收購、處置業務);

資產管理(法律、法規另有規定除外);兼營與主營業務有關的商業保理業務;

從事企業購並、投資、資產管理、產權轉讓的中介服務。

股權結構:廈門金圓金控股份有限公司占 62.5%股權,國貿金控占 37.5%股權。

關聯關系:廈門資管與公司不存在關聯關系、不存在一致行動關系。公司董事、監事及高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在廈門資管任職的情況,廈門資管與公司不存在相關利益安排。

5、建信金圓(廈門)股權投資管理有限公司

統一社會信用代碼:913502005878657588

註冊資本:2000 萬元

成立日期:2012 年 2 月 24 日

住所:中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區(保稅港區)海景南二路 45

號 4 樓 05 單元之七

法定代表人:龔智堅

公司類型:有限責任公司

經營范圍:受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務。

股權結構:杭州漢石投資管理服務有限公司占 40%股權,信達國際資本管理有限公司占 35%股權,廈門市創業投資有限公司占 25%股權。

關聯關系:建信金圓與公司不存在關聯關系、不存在一致行動關系。公司董事、監事及高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在建信金圓及其股東單位任職的情況,建信金圓與公司不存在相關利益安排。

(二)眾匯鑫(廈門)投資合夥企業(有限合夥)各參與方情況

1、有限合夥人基本情況除公司外,眾匯鑫基金的有限合夥人包括國貿地產、國貿開發、國貿金控、廈門資管,各有限合夥人的具體情況詳見本核查意見“二、交易對方的基本情況

(一)眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司其他股東方情況”。

2、普通合夥人基本情況

(1)信達國際(上海)投資咨詢有限公司

統一社會信用代碼:913100005852817597

註冊資本:2000 萬元

成立日期:2011 年 12 月 09 日

住所:上海市虹口區四川北路 1318 號 2208 室

法定代表人:周璐

公司類型:有限責任公司

美國商標註冊 經營范圍:投資咨詢,企業管理咨詢,企業營銷策劃(廣告除外),商務信息咨詢,經濟信息咨詢。

主要投資領域:在境內開展資產管理等金融服務平臺,主要針對境內外高凈值客戶及企業客戶的投資需求設計個性化基金產品。

備案登記情況:已在中國證券投資基金業協會備案登記。

股權結構:信達國際控股有限公司持有信達國際 100%股權。

關聯關系:信達國際與公司不存在關聯關系、不存在一致行動關系。公司董事、監事及高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在信達國際及其股東單位任職的情況,信達國際與公司不存在相關利益安排。

(2)眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司

擬註冊資本:1000 萬元

公司類型:有限責任公司

擬經營范圍:投資管理(法律、法規另有規定除外);投資咨詢(法律、法規另有規定除外);對第一產業、第二產業、第三產業的投資(法律、法規另有規定除外)。

因該公司尚處籌備階段,上述登記事項以有權機關最終審核通過為準。

主要財務數據:眾匯鑫投資尚未成立,故未有相關財務數據。

備案登記情況:尚未在基金業協會備案登記。

擬定股權結構:

投資方名稱 出資金額(萬元) 出資比例

國貿金控 400.00 40.00%

廈門資管 200.00 20.00%

建信金圓 132.00 13.20%

國貿地產 100.00 10.00%

國貿開發 100.00 10.00%

廈門信達 68.00 6.80%

合計 1000.00 100.00%

關聯關系:眾匯鑫投資為公司參股公司,其控股股東國貿金控為公司關聯方,眾匯鑫投資亦為公司關聯方。眾匯鑫投資未直接或間接持有公司股份,與公司不存在相關利益安排。

優美環保科技工程-靜電機,靜電機推薦,靜電機保養,靜電機清洗,靜電油煙處理機 四、眾匯鑫基金的相關情況

(一)眾匯鑫基金的基本情況

1、基本信息

基金名稱:眾匯鑫(廈門)投資合夥企業(有限合夥)(最終名稱以工商核準登記名稱為準)

基金規模:50000 萬元(具體規模以實際到位資金為準)

企業類型:合夥企業(有限合夥)擬經營范圍:對第一產業、第二產業、第三產業的投資(法律、法規另有規定除外);投資管理(法律、法規另有規定除外);資產管理(法律、法規另有規定除外)(以有權機關最終核準為準)眾匯鑫基金尚未正式設立,尚未在中國證券投資基金業協會備案登記。

2、合夥人及擬出資比例

合夥人類型 名稱/姓名 認繳出資額(萬元) 出資比例

普通合夥人 信達國際 500.00 1.00%

普通合夥人 眾匯鑫投資 1000.00 2.00%

有限合夥人 國貿金控 11700.00 23.40%

有限合夥人 國貿地產 10000.00 20.00%

有限合夥人 國貿開發 10000.00 20.00%

有限合夥人 廈門資管 10000.00 20.00%

有限合夥人 廈門信達 6800.00 13.60%

合計 50000.00 100.00%

3、出資方式及資金來源:各合夥人以自有貨幣資金方式認繳出資。

4、眾匯鑫基金的出資進度:認繳制,將據基金運營及項目進展安排,由管理人通知,在 1 年內進行出資實繳。

(二)管理模式

1、普通合夥人:信達國際(上海)投資咨詢有限公司及眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司。

2、管理模式及投資決策機制

管理模式:合夥人大會作為眾匯鑫基金的最高權力機構,由各合夥人各自委派代表組成,負責批準各項制度文件及決定合夥人的加入、退夥、解散等事項。

廈門信達作為有限合夥人之一,不具有一票否決權。

投資決策機制:投資決策委員會作為眾匯鑫基金的投資決策機構,負責所有投資項目決策及資金調動等重大事項。投資決策委員會共由 3 名委員組成,由兩個普通合夥人各委派 1 人,並由各合夥人共同聘請 1 名外部專傢,投資決策需經

2/3 以上委員同意通過。

3、會計核算:普通合夥人應按照《企業會計制度》和其他有關規定為基金

制定會計制度和程序。普通合夥人應當在法定期限內保留會計賬簿,作為向有限合夥人提交財務報表的依據。

4、管理費用:普通合夥人收取的基金管理費等合夥費用為眾匯鑫基金規模

的 1%/年。

(三)投資模式

主要投資領域:投資銀行不良資產、舊改項目、長租公寓項目及其他債權項目。

(四)退出方式

基金期滿清算,份額分配,實現退出;滿 2 年設定一次開放期,在開放期滿並完成收益分配,且已投項目到期退出後,經全體合夥人一致同意後,有限合夥人可以申請退出。

(五)關聯關系

除前述披露的眾匯鑫基金認購方外,公司董事、監事及高級管理人員、持股5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人未參與眾匯鑫基金份額認購,也未在眾匯鑫基金中任職。

信達國際、眾匯鑫投資及眾匯鑫基金未直接或間接持有公司股份,未有增持公司股份計劃,與公司之間不存在相關利益安排。

眾匯鑫基金在收購與公司主營業務相同或相近的資產之後,各基金合夥人在同等條件下具有優先購買權。

五、交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易均依據市場價格定價,各出資人根據出資額享有相應比例的股東權益。交易遵循公平、自願、合理的原則,價格公允,未發現損害公司及中小股東利益的情形。

六、眾匯鑫投資公司擬簽協議的主要內容

(一)投資方及擬出資比例

投資方名稱 出資金額(萬元) 出資比例

國貿金控 400.00 40.00%

廈門資管 200.00 20.00%

建信金圓 132.00 13.20%

國貿地產 100.00 10.00%

國貿開發 100.00 10.00%

廈門信達 68.00 6.80%

合計 1000.00 100.00%

(二)出資方式及資金來源:投資各方均以現金方式出資,資金來源為自籌資金。

(三)出資期限:根據眾匯鑫基金份額繳款進度進行實繳出資。

(四)生效條件:協議經各方簽署後生效。

七、眾匯鑫基金擬簽合夥協議的主要內容

(一)合夥人及擬出資比例:

合夥人類型 名稱/姓名 認繳出資額(萬元) 出資比例

普通合夥人 信達國際 500.00 1.00%

普通合夥人 眾匯鑫投資 1000.00 2.00%

有限合夥人 國貿金控 11700.00 23.40%
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有限合夥人 國貿地產 10000.00 20.00%

有限合夥人 國貿開發 10000.00 20.00%

有限合夥人 廈門資管 10000.00 20.00%

有限合夥人 廈門信達 6800.00 13.60%

合計 50000.00 100.00%

(二)合作目的:投資於銀行不良資產、舊城改造項目、長租公寓項目及其

他債權項目,為合夥人創造投資回報。

(三)合夥期限:合夥期限 5 年,全體合夥人一致同意後,可以視情況延長上述合夥期限。

(四)收益分配機制

1、超額收益分配:設定基本收益率 8%,超過基本收益率後的超額收益,基

金普通合夥人享有 20%的超額收益分成。

2、剩餘收益分配:基金收益先扣減管理費用、超額收益分成(如有)後,剩餘部分由全體有限合夥人按照出資比例分配,基金實現收益後,每年至少分配

一次。

(五)協議生效:協議經各方簽署後生效。

八、交易目的及對公司的影響

在保證公司主營業務的前提下,參與設立以不良資產管理領域為投向的基金及其投資管理公司,有利於發揮各投資方的專業優勢,為公司相關業務帶來更多的發展機遇,拓展新的利潤增長點。本次關聯交易遵循客觀、公平、公允的原則,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

上述協議主要內容系經各方協商確認,鑒於目前協議尚未最終簽署,公司將根據後續進展情況的變化(若有)依有關規定履行信息披露義務。

九、存在的風險及應對措施:

(一)政策風險:有關政策發生重大變化或是有重要舉措、法規出臺,引起

基金在設立、運營或退出環節面臨困難,從而給投資者帶來風險。

公司將憑借基金管理團隊的成熟運作及律師事務所的先期介入,防范相關風險。

(二)運營風險:可能存在合夥人意見分歧、項目無法落地、基金無法投放或投放不如預期等運營風險。

基金普通合夥人將加強合夥人間的溝通交流,並從決策機制上提高決策有效性。

(三)信用風險:債務人不願或無力償還債務本息,抵押物無法變現或變現

價值無法覆蓋債權本息,從而導致基金遭受損失。

公司將憑借基金合夥人在金融及實業領域的成熟經驗,深入盡職調查,審慎評估抵押物價值,以市場化方式引入、運營並退出。

十、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2018 年初至披露日,公司與國貿控股及其下屬公司發生的各類關聯交易總

金額為 939.67 萬元。

十一、相關承諾

公司承諾在本次參與設立投資基金後的十二個月內,不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金(不含節餘募集資金)。

十二、保薦機構核查意見

保薦機構審閱瞭廈門信達《公司章程》、《中華人民共和國公司法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、公司第十屆董事會 2018 年度第三次董事會議案、決議及獨立董事意見等文件。

經核查,保薦機構認為:本次事項已經公司董事會審議批準,獨立董事發表瞭獨立意見,履行瞭必要的審批程序,不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。本次事項決策程序符合廈門信達《公司章程》、《關聯交易管理制度》、《中華人民共和國公司法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》的規定,協議內容與交易定價公允,沒有損害公司、特別是中小股東的利益。

保薦機構對上述關聯交易事項無異議。

(本頁無正文,為《中信建投證券股份有限公司關於廈門信達股份有限公司參與發起設立眾匯鑫(廈門)投資管理有限公司及參與發起設立眾匯鑫(廈門)投資合夥企業(有限合夥)暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁)

保薦代表人(簽名):

張世舉 李少為中信建投證券股份有限公司

2018 年 4 月 3 日

責任編輯:cnfol001
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